Chez Mon Partenaire Patrimoine, nous aimons beaucoup les dispositifs d’entreprise (épargne salariale et retraite, prévoyance et actionnariat salarié) car ils permettent de réaliser des schémas efficaces.
Il y a deux cas classiques de holdings dans lesquelles on peut activer les dispositifs d’entreprise, et notamment l’épargne salariale, dans une holding avec un fort levier :
- le cas, déjà abordé ensemble, de la holding animatrice du dirigeant ou de la dirigeante propriétaire de sa société opérationnelle (ou du travailleur non salarié indépendant) qui emploie un ou une salariée – même à temps partiel -, et met en place des dispositifs d’épargne salariale dont lui ou elle et le/la salarié(e) bénéficient. Ce sont des cas de mise en œuvre d’une stratégie d’extraction de valeur du patrimoine professionnel pour le convertir en patrimoine personnel de façon efficace. Pour en savoir plus, c’est ici.
- mais ce dont nous voulons vous parler ici, c’est de la mise en œuvre d’une ingénierie plus complexe de schémas d’épargne salariale, d’épargne retraite dans les holdings animatrices de groupes de plus grande taille
Une catégorie de holdings bien spécifique
Dans les groupes de taille importante ayant, le cas échéant, plusieurs filiales opérationnelles, il n’est pas rare que l’équipe de management soit regroupée dans une holding animatrice, qui facture ses prestations d’animation aux filiales. Le sujet est qu’il y a souvent dans ces holdings en plus du top management des collaborateurs des fonctions supports (RH, Finance) qui ne sont pas des managers clés.
Mais de plus en plus de groupes créent, pour les services supports, des GIE ou structures de prestations partagées séparées pour que la holding animatrice – celle qui participe activement à la conduite de la politique de ses filiales, les contrôle et les assiste – ne regroupe que des tops managers. Et cette organisation, causée par les besoins d’efficacité opérationnelle et de conduite des affaires, crée un fort levier.
Le levier de l’efficacité des dispositifs collectifs sur une population ciblée, regroupée dans une seule entité.
Il permet de mettre en œuvre, au profit des seuls mandataires sociaux et managers salariés de la holding animatrice – par exemple, le comité exécutif ou de direction d’un groupe -, des mécanismes collectifs d’épargne salariale, d’épargne retraite et d’actionnariat salarié qui vont donc être concentrés sur cette population.
Il y a donc :
- un levier managérial d’association ciblée à la performance / de rémunération
- un levier social et fiscal
Exemples.
Imaginons la holding animatrice d’une ETI industrielle d’un millier de collaborateurs, avec deux filiales. Cette holding groupe le comité exécutif : Président, Directeur Général, DAF, DRH, Directeur Industriel, Secrétaire Général, Directeur marketing et communication, soit 7 personnes. En mettant sur cette holding des dispositifs spécifiques, on peut organiser un schéma d’association particulièrement efficace sous 3 dimensions :
1/ Épargne salariale et retraite
- un accord de participation et un accord d’intéressement assis sur les résultats du groupe, pour un potentiel de 62 000 € / personne et par an
- un PEE et un PERECO avec abondement pour un total de 10 000 € supplémentaires par personne et par an
- si on a des rémunérations supérieures à 66 000 € brut, il reste de la place pour un complément de retraite collectif par capitalisation PEROB (jusqu’à 20 000 € de plus par an, selon le niveau de la rémunération)
- il y a aussi le levier du nouveau dispositif de retraite chapeau à droits progressifs et portables ciblé sur les managers qui peut être très intéressant. Pour plus de détails, c’est ici
Et rappelons qu’avec une population qui est très souvent à 41%, voire 45% de tranche marginale d’imposition, l’efficacité pouvoir d’achat net / dépense de l’entreprise est 3 fois supérieure à du salaire ! 100 € en salaire donnent 30 € de pouvoir d’achat, 100 € en épargne salariale ou retraite placés donnent 90 € de pouvoir d’achat !
Et bien sûr que pour la partie intéressement et participation, il y a variabilité en fonction de la performance ce qui est motivant.
2/ On peut aussi mettre en œuvre une complémentaire maladie et une prévoyance spécifiques à ces dirigeants
3/ On peut aussi déployer à leur profit des dispositifs d’actionnariat spécifiques.
L’actionnariat est moins fréquent, mais il existe de nombreux dispositifs d’association au capital adaptés à ces holdings
La boîte à outils est très fournie : actions gratuites, stock-options, BSPCE, BSA, BSAAR, obligations convertibles, augmentation de capital réservée dans le PEE avec abondement et décote. Le choix des outils va dépendre du cahier des charges des actionnaires. Ils doivent répondre aux questions suivantes dans le contexte du business plan de l’entreprise :
- pour qui : tous les managers ou seulement quelques-uns ?
- avec proposition de valeur identique pour tous les bénéficiaires ou différenciée ?
- accès au capital immédiat ou différé dans le temps ?
- si différé dans le temps, avec ou sans conditions de performances ?
- avec prise de risque financière personnelle ou pas des bénéficiaires et de quel montant ?
- pour quelle quantité de capital / enjeu de gain ? Sur ce point du « combien », il est essentiel de calibrer à partir de la valeur de l’entreprise et de ses perspectives de développement, pour ne pas proposer trop ou pas assez par rapport à la population.
C’est seulement après que l’on va se poser la question du comment ? C’est-à-dire de quels outils avec quels paramétrages vont servir ce cahier des charges ?
Vous allez nous dire : vous parlez encore des stock-options ? Mais plus personne ne les utilise, c’est hyper taxé non ?
Et bien figurez-vous que pour chaque outil, il y a des conditions d’utilisation et un traitement social et fiscal différents. Et que si on connaît finement la boîte à outils, on peut travailler les outils les plus efficaces parmi ceux qui respectent le cahier des charges. Spécifiquement, c’est vrai que le traitement social et la fiscalité des stock-options ont été très fortement alourdis ces dernières années à cause de quelques cas de goinfrerie. Mais figurez-vous qu’en concevant son plan de stock-options ciblé en lien avec le plan d’épargne d’entreprise collectif, on peut, sous conditions, très largement améliorer leur efficacité. Pour le dire simplement :
1/ On fait son cahier des charges d’association au capital
2/ On choisit les outils qui permettent de réaliser ce cahier des charges
3/ Et parmi ceux-là, on choisit les plus efficaces socialement et fiscalement
Exemples :
- Je veux associer au capital des managers qui n’ont pas un sou vaillant ou que je ne peux pas payer aussi cher que là où je suis allé les chercher : je vais travailler avec des actions gratuites, libérables dans le temps s’ils restent et, le cas échéant, sous condition de performance
- Je veux les associer de façon ciblée (quantités différentes par personne), avec prise de risque financière personnelle mais limitée : je vais utiliser un plan de stock-options discrétionnaire avec passerelle PEE pour réduire les taxes
- Je veux les associer de façon identique, avec prise de risque financière mais limitée : je vais travailler dans le PEE avec abondement et décote
- Je veux les associer avec un minimum de performance à atteindre et une surperformance s’ils font mieux que le business plan : je vais utiliser des BSA ou des obligations convertibles, avec une courbe de déclenchement variant selon le niveau de performance
- Je veux les associer comme n’importe quel actionnaire, au prix et avec tous les risques : je leur fais acheter des actions au prix qu’elles valent, sans avantage. Mais vous voyez, même dans ce dernier cas, on a le droit de ne pas être crétin et de le faire, au moins en partie, dans le cadre d’un PEA ou d’un PEA-PME
Les outils d’épargne salariale, de retraite et d’actionnariat salarié permettent de créer dans les holdings animatrices au profit d’une population restreinte des schémas très efficaces, mais il y a des précautions à prendre et des règles à respecter.
La première de ces règles est que la holding animatrice doit avoir une justification managériale, opérationnelle et économique réelle. Il ne s’agit pas de la créer pour les besoins de motivation et rémunération efficace : la possibilité de mettre en place ces schémas doit être une résultante de leur existence, pas une cause. Cela se traduit notamment par une prestation d’animation réelle, encadrée par une convention et facturée à son juste prix, ni trop cher ni pas assez.
La deuxième est qu’il faut, pour tous les dispositifs respecter des quantités / montants raisonnables par rapport aux rémunérations et au potentiel économique de l’entreprise.
Enfin, il faut respecter les règles de fonctionnement et de prudence liées à chaque type de dispositif.
Par exemple, pour l’épargne salariale : respecter le caractère collectif, le principe de non-remplacement du salaire par de l’épargne salariale, respecter les plafonds collectifs et individuels ; et, spécifiquement sur l’intéressement, s’il est assis sur la performance des filiales, mettre des accords aussi au bénéfice des salariés de ces filiales. Sur l’abondement dans les plans d’épargne, pas de taux d’abondement croissant avec la rémunération.
Pour l’actionnariat salarié, il y a deux risques principaux qu’il faut veiller à éradiquer.
Tout d’abord, le risque de requalification de l’actionnariat salarié en salaire. Cela se passe lorsque l’administration (Fisc ou Urssaf) reproche d’avoir vendu l’instrument de capital pas assez cher aux bénéficiaires, ou de leur avoir racheté trop cher par rapport à sa valeur. Cela porte un nom : cela s’appelle la « rémunération occulte »
Pour éliminer ce risque, il faut faire réaliser une expertise indépendante et multicritères de l’entreprise et en dérivée de la valeur de l’outil d’actionnariat que l’on utilise. L’expert appliquera, par exemple, une moyenne de 2 ou 3 méthodes classiques de valorisation, actif net, cash flows actualisés, comparables boursiers, transactions comparables…
L’autre risque est un risque de gouvernance : qui dit actionnariat salarié, dit CONTRAT. Autrement dit, il faut faire signer à chaque manager actionnaire un pacte d’actionnaires, que l’on appelle aussi un engagement contractuel, qui permet de prévoir notamment les clauses essentielles de droit de préemption, et de sortie obligatoire si l’actionnaire salarié quitte l’entreprise, ou si l’entreprise est vendue.
Et bien sûr, il faut veiller à respecter les conditions juridiques de mise en œuvre, les plafonds spécifiques et les déclarations propres à chaque outil.
Pour être efficaces, ces dispositifs déployés dans des holdings animatrices doivent être animés et faire l’objet d’une approche patrimoniale
Vous pouvez monter le plus beau schéma du monde, si vous ne l’animez pas vis-à-vis des bénéficiaires, vous perdez le levier managérial : il faut échanger et communiquer sur la marche des affaires, expliquer pourquoi cela se déclenche ou pas. S’agissant de holdings animatrices avec des managers clés, c’est rare que ce travail ne soit pas fait, mais il faut y consacrer des ressources.
Le deuxième point essentiel est un sujet de qualité de prestations et d’accompagnement.
Il est, en effet, indispensable de s’entourer des bons professionnels pour l’ingénierie du schéma et la pédagogie et le suivi des bénéficiaires. Chez Mon Partenaire Patrimoine, sur ce type de populations, nous assurons un suivi personnalisé de tous les managers bénéficiaires. Exemple : assistance à la rédaction fine des clauses bénéficiaires de leurs régimes de prévoyance ou de retraite assurantielle, selon leur situation civile et patrimoniale.
Il faut enfin utiliser des offres de bonne qualité : à quoi cela sert-il, par exemple, d’avoir un dispositif d’épargne salariale et retraite représentant des dizaines de milliers d’euros par an et par personne si c’est pour avoir un PEE ou un PERECO/PEROB ou encore une solution assurantielle avec 4 choix de placement standard ? Il faut utiliser des offres d’épargne salariale et retraite patrimoniales multi-gérants multisupports comme celles que nous avons l’habitude d’utiliser chez Mon Partenaire Patrimoine, avec notamment les gestions spécialisées des partenaires asset managers avec lesquels nous avons l’habitude de travailler au service de nos clients Carmignac, Sycomore asset management, Amplegest, Pictet, Idam, Amundi, OFI AM…
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